Sermaye Arttırımında Güncel Karar
Sermayesini 500.000 TL’ye Çıkarmayan Şirketlerin Fesih Süresi ile İlgili Karar Yayınlandı.
25 Mayıs 2024 tarihli 32560 numaralı resmi gazetenin ilanına göre; 7511 Sayılı Kanunun 17. maddesi ile, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununa Geçici 15. madde eklenmiştir.
1) Anonim ve Limited Şirketlerin Asgari Sermaye Tutarlarına İlişkin Düzenlemede;
01/01/2024 tarihinden önce ticaret siciline tescil edilmiş olan ve sermayeleri en az sermaye tutarının (500.000 TL) altında olan anonim ve limited şirketler, 31/12/2026 tarihine kadar sermayelerini belirlenmiş yeni sermaye tutarlarına yükseltmeleri gerekmektedir. Bu intibakı sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve kanunda öngörülen tasfiye sürecini başlatarak ticaret sicili kaydının terkinini sağlamaları gerekecektir.
Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan, halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini anılan tarihe kadar 500.000 TL’ye yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılırlar.
Sermayenin 332 ve 580. maddelerde öngörülen tutarlara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacaktır. Kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınacak ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılmayacaktır.
Ticaret Bakanlığı 31/12/2026 olarak belirlenen intibak süresini en çok iki defa uzatabilecektir. Ve bu uzatım birer yıl şeklinde olacaktır.
2) Şirket Yönetim Kuruluna İlişkin Düzenlemeler
Bu Kanunun 13. maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Görev dağılımı” başlıklı 366. maddesinin 1. fıkrasının 1. cümlesinde yer alan ifadede değişiklik yapılmıştır. Söz konusu düzenleme ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınmıştır.
Madde 336’nın eski düzenlemesine göre ;
“Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir.” ifadesi içerisinden “her yıl” ibaresi çıkartılmıştır.
Bu Kanunun 14.maddesi ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Devredilemez görev ve yetkiler” başlıklı 375. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.
Şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesi
Yapılan düzenleme ile şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmalarına dair yetkinin yönetim kurulunca devredilebilmesine imkan sağlanmaktadır.
Eski düzenlemede yer alan “Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları” ifadesine “şube müdürleri hariç olmak üzere” ibaresi eklenmiştir.
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeleri Şirketten Hangi Bilgi ve Belgeleri İsteyebilir?
1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez.
2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür.
3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir.
4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir.
5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez.
6) Yönetim kurulu üyesinin hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir.
7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. İstemin uygun görülmesi hâlinde çağrı, yönetim kurulu başkanınca yapılır. Çağrı üzerine yapılacak toplantılarda karar nisaplar hakkında 390. maddenin birinci fıkrası uygulanır.